✌️ Välkommen till senaste numret av The Informationist, nyhetsbrevet som gör dig smartare på bara några minuter varje vecka.

🙌 Informationisten tar en aktuell händelse eller ett komplicerat koncept och förenklar det för dig i punktform och lättförståelig text.

🧠 Låter det smart? Mata din hjärna med veckonummer som skickas direkt till din inkorg här.

Dagens kulor:

• Vad är ett giftpiller?
• Vilka typer av giftpiller finns det?
• Vilka är nackdelarna med giftpiller?
• Tänk om aktieägarna inte vill ha ett giftpiller?
• Var lämnar detta Elon och Twitter nu?

Inspirerande tweet:

Giftpiller svalt

*TWITTER ANVÄNDER AKTIEÄGARENS RÄTTIGHETSPLAN FÖR BEGRÄNSAD VARIGHET

- zerohedge (@zerohedge) 15 april 2022

Vid det här laget kanske du har hört att efter att Elon Musk lämnat ett oönskat erbjudande om att köpa alla aktier i Twitter, och som svar, antog Twitters styrelse vad som kallas ett giftpillerförsvar för att förhindra övertagandet.

Men vad är exakt en gift piller, och hur kan det hindra Elon från att ta över företaget?

Låt oss bryta ner det här, eller hur?

💊 Vad är ett giftpiller?

I huvudsak är ett giftpiller en aktieägarrättsplan som omstrukturerar bestämmelserna om förändring av kontroll (uppköp) för ett målföretag som har fått ett oönskat eller fientligt uppköpserbjudande från en förvärvande part.

Syftar på självmordet eller L-piller fylld med cyanid som spioner från andra världskriget använde i händelse av att de blev tillfångatagna, gör antagandet av ett giftpiller av målet företaget mycket mindre önskvärt att förvärva och förhindrar effektivt det oönskade övertagandet.

Utgångspunkten är naturligtvis att gift piller är tänkt att skydda aktieägarna, de faktiska ägarna av företaget från den stora dåliga fientliga köparen.

Men hur exakt gör en ny aktieägarrättsplan or gift piller gör det här?

Det beror förstås på p-piller och dess mekanism. Så låt oss gå igenom dem härnäst.

📜 Vilka typer av giftpiller finns det?

Det finns många typer av giftpiller-planer, men de mest populära och effektiva är: föredragen aktieplan, flip-in, flip-over, back-end-rättighetsplanen och gyllene handbojor.

In föredragna aktieplaner, ger bolaget en särskild utdelning av preferensaktier till de nuvarande aktieägarna i bolaget, vilket i praktiken ger dem särskild rösträtt om en utomstående plötsligt köpt en stor aktiepost. Detta är ett slags förebyggande giftpiller och skulle vara svårt att anta mitt i ett pågående fientligt övertagande. Används ofta före LBO-dagarna i KKR och Bain, den föredragna aktieplanen används sällan som ett giftpillerförsvar nu.

Smakämnen flip-in giftpiller är det vanligaste försvaret, och det är där de nuvarande aktieägarna får rätt att köpa ett stort antal aktier under marknadspriset, vilket låser in en omedelbar vinst och späder ut den fientliga förvärvarens aktier avsevärt. Rättigheterna utlöses när någon icke godkänd förvärvare köper för mycket av målbolagets aktier, säg 15 % eller 20 % (fastställt av styrelsen), och utlöser flip-in. Efter att de nya aktierna emitterats måste förvärvaren sedan betala ett mycket högre pris för att genomföra övertagandet, nu till en ytterst oattraktiv kostnad.

Smakämnen flip-over giftpiller speglar flip-in-metoden och tillåter aktieägare i målbolaget att köpa aktierna i förvärvande företag till ett djupt rabatterat pris om ett fientligt övertagande genomförs. Detta fungerar naturligtvis bara när det finns en aktie för aktieköp från ett annat företag och hindrar inte ett kontantanbud eller erbjudande från en enskild eller privat företag.

I en back-end rättighetsplan, utlöses ett giftpiller på liknande sätt när köparen köper en viss procentandel av utestående aktier i målbolaget. Back-end-rättighetsplanen ger vanligtvis nuvarande aktieägare rätt att byta ut sina aktier mot kontanter eller preferensaktier med superrösträtt. Tanken här är att köparen kan ha möjlighet att köpa ett stort antal aktier i ett offentligt erbjudande, men inte skulle kunna fullborda förvärvet till ett önskvärt lågt pris. Som sagt, om det förvärvande företaget sedan erbjuder ett pris som är högre än back-end-planen, kommer denna giftpillertaktik att misslyckas.

En annan bestämmelse mot uppköp som ibland används är en twist på gyllene handbojor. Du kanske har hört termen som syftar på chefer på hög nivå som får prestationsbaserad ersättning eller aktie, som håller dem bundna till företaget medan dessa optioner eller den uppskjutna ersättningen intjänas. Men gyllene handbojor kan också användas i en typ av giftpiller av målföretaget. Genom att utlösa ett omedelbart intjänat oväntat aktieoptioner eller kompensation, och därigenom ta bort nyckelmedarbetarnas gyllene handbojor, förlorar köparen med största sannolikhet de viktigaste ledarna i företaget. Detta är naturligtvis bara effektivt när nyckelmedarbetarna är avgörande för företagets prestation eller framgång framöver.

👎 Vilka är nackdelarna med giftpiller?

Du kanske redan har insett att det finns några stora nackdelar med giftpiller. Först och främst är det en stor mängd utspädning som sker med de flesta av strategierna, vilket tvingar nuvarande investerare att investera mer i sina innehav bara för att behålla sin nuvarande andel av ägandet.

Tänk på det så här: säg att du äger rätten att äta en bit av en kaka som bagaren har gått med på att dela jämnt i åtta delar. Då bestämmer sig bagaren för att istället dela kakan i sexton bitar, men håller samma pris per styck. Du måste nu köpa en extra bit för att få samma mängd kaka som du ursprungligen betalade för och du slutar betala dubbelt så mycket. Detta är utspädning.

För det andra blir företaget i sig en mindre attraktiv investering för institutioner, eftersom alla typer av uppköpspremier som aktierna kan få på marknaden nu dämpas av giftpillret. Detta har effekten av att hålla aktierna under ett pris de normalt kan uppnå utan ett giftpiller i kraft.

Slutligen kan naturligtvis giftpiller vara en självbetjäning försvar för att dålig ledning förblir på plats, oavsett ineffektivitet eller inkompetens. Det sistnämnda leder ofta till aktieägarprocesser och drar bolaget genom månader eller år av underprestationer innan det kan rätta till sig och prestera optimalt för aktieägarna. Ungefär som husockupanter som vägrar lämna ditt hyreshus, alltid sena och låga på hyra, ohyggligt använda verktygen och låta huset förfalla.

Dålig ledning kan förstöra ett företag.

🚫 Tänk om aktieägarna inte vill ha ett giftpiller?

Så låt oss säga att aktieägarna inser ovanstående nackdelar och vill förhindra antagandet av ett giftpiller. Ofta, om a flip-in or vända tillvägagångssätt används, antar styrelsen åtgärden vid ett akut midnattsmöte och aktieägarna har ingen möjlighet att förhindra det.

Så vad kan de göra?

Det finns i princip två åtgärder aktieägare kan vidta om de skulle vilja vända på en giftpillertaktik. Den första är att en stor aktieägare eller grupp av aktieägare kan försöka installera en ny uppsättning styrelseledamöter för att rösta om att ta bort det nyligen antagna giftpillret. Detta tar dock tid och kräver att en extra bolagsstämma sammankallas med dagordningen för att föreslå en ny styrelselista. Problemet är att de flesta styrelser är förskjutna och ledamöternas mandatperiod slutar på olika datum under loppet av ett antal år. När aktieägarna installerar en ny styrelse är frågan ofta omtvistad, eftersom köparen har lämnat byggnaden och inte längre har något intresse av att genomföra en fusion eller övertagande.

Det andra och mest amerikanska som aktieägarna kan göra är förstås att stämma. Genom att inleda en aktieägarprocess kan de söka få chefer eller styrelseledamöter avlägsnade från företaget på grund av vad de hävdar är en brott mot förtroendeplikt. Genom att hävda att cheferna inte agerar i aktieägarnas bästa och att de inte har varit goda förtroendemän för företaget, hävdar aktieägarna att de borde avlägsnas av en domstol.

Du kanske tänker, ja, detta skulle ta lika lång tid eller till och med längre tid än att föreslå en ny lista över styrelseledamöter och det är förmodligen svårt att ens bevisa ett brott mot förtroendeplikt. Och du har rätt. Det är en oerhört svår och lång process och inte ofta effektiv.

🍿 Var lämnar detta Elon och Twitter nu?

Även om jag inte ens kommer att försöka spekulera i vad Elon Musk tänker och vad hans svar kommer att bli, låt oss se över exakt var saker och ting sitter med Twitter och vad hans alternativ är, eftersom han har citerats för att ha en Plan B i arbetena.

Först, den 4 april, avslöjade Elon att han hade köpt 9.2% av de utestående aktierna i Twitter. Sedan den 14 april skickade Elon ett brev till Twitters styrelse och erbjöd sig att köpa resten av företaget för 43 miljarder dollar eller 54.20 dollar per aktie. Erbjudandet sades vara föremål för due diligence och vissa villkor som skulle överenskommas om innan ett definitivt avtal skulle undertecknas och erbjudandet officiellt lanseras.

Twitters svar, som du kanske vet, var att anta flip-in version av ett giftpiller. Planen för särskilda aktieägarrättigheter kan utnyttjas om en part förvärvar 15 % av Twitter-aktier utan föregående godkännande. Aktieägare kan köpa ytterligare aktier till en stor rabatt på aktiepriset vid den tidpunkt då planen utlöses. Planen är inställd på att löpa ut den 14 april 2023. Massivt utspädande giftpiller som förstör uppköpserbjudandet från Elon.

Möjliga alternativ framöver för varje part är:

Twitter, som enligt uppgift arbetar med JP Morgan och Goldman Sachs investeringsbankirer, kunde hitta en friare av en vit riddare. Detta skulle vara någon som tar företaget privat med försäkran om att de nuvarande cheferna och ett antal av de nuvarande styrelseledamöterna skulle stanna på plats framöver. Annars, med giftpillret redan på plats, skulle företaget sannolikt förbli som det är till åtminstone den 14 april 2023.

Elon har några alternativ och arbetar enligt Morgan Stanleys bankirer för att utforska dem. Först kunde han försöka installera en ny lista med styrelseledamöter genom att kalla till ett extra möte, men eftersom styrelsen är förskjuten med olika mandatperioder och längder, skulle detta vara en kamp i uppförsbacke. För det andra kunde han inleda en stämningsansökan på aktieägarnas vägnar och hävda att styrelseledamöterna hade brutit mot sin förtroendeplikt för att de inte accepterade hans erbjudande som representerade en premie på ~42 % på aktierna innan han avslöjade sin andel på 9.2 %. För det tredje kan Elon hitta ett partnerföretag att gå med i hans bud, ett som styrelsen kan vara öppen för att arbeta med, och försöka träffa en vänskaplig överenskommelse i stället för ett fientligt övertagande till nära nuvarande priser. Inte troligt.

Och slutligen kunde Elon bara dumpa sitt innehav på 9.2 % på Twitter, med största sannolikhet pressa aktiekursen lägre trots styrelsen, och helt enkelt gå därifrån med en blygsam vinst.

Vad som händer härnäst är någons uppmaning, men det är detta som gör situationer som denna fascinerande och en fantastisk läroupplevelse för alla.

Så ta dina popcorn och låt oss se vad som händer härnäst.

Det är allt. Jag hoppas att du känner dig lite smartare av att veta om giftpiller, hur de fungerar och vad som kan hända i Twitter-striden med Elon.

Som alltid, svara gärna på detta nyhetsbrev med frågor eller framtida ämnen av intresse!

✌️ Vi hörs snart,

James