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Die heutigen Kugeln:

• Was ist eine Giftpille?
• Welche Arten von Giftpillen gibt es?
• Was sind die Nachteile von Giftpillen?
• Was, wenn Aktionäre keine Giftpille wollen?
• Wo bleiben Elon und Twitter jetzt?

Inspirierender Tweet:

Giftpille geschluckt

*TWITTER FÜHRT EINEN BEGRENZTEN AKTIONÄRSRECHTEPLAN AN

- Zerohedge (@zerohedge) 15. April 2022

Inzwischen haben Sie vielleicht gehört, dass, nachdem Elon Musk ein unaufgefordertes Angebot gemacht hatte, alle Aktien von Twitter zu kaufen, und als Reaktion darauf der Twitter-Vorstand eine sogenannte Giftpillenabwehr verabschiedete, um die Übernahme zu verhindern.

Aber was genau ist ein Giftpille, und wie kann es Elon davon abhalten, das Unternehmen zu übernehmen?

Lassen Sie uns das hier aufschlüsseln, sollen wir?

💊 Was ist eine Giftpille?

Im Wesentlichen ist eine Giftpille a Aktionärsrechteplan die die Kontrollwechsel-(Übernahme-)Bestimmungen für eine Zielgesellschaft neu strukturiert, die ein unaufgefordertes oder feindliches Übernahmeangebot von einer erwerbenden Partei erhalten hat.

Hinweis auf den Suizid bzw L-Pille gefüllt mit Zyanid, das Spione aus der Zeit des Zweiten Weltkriegs verwendeten, falls sie gefangen genommen wurden, macht die Annahme einer Giftpille durch das Ziel das Unternehmen viel weniger wünschenswert, um es zu erwerben, und verhindert effektiv die unerwünschte Übernahme.

Die Prämisse ist natürlich, dass die Giftpille soll die Aktionäre, die eigentlichen Eigentümer des Unternehmens, vor dem großen bösen feindlichen Käufer schützen.

Aber wie genau funktioniert eine neue Aktionärsrechteplan or Giftpille mach das?

Das hängt natürlich von der Pille und ihrem Wirkungsmechanismus ab. Lassen Sie uns diese als Nächstes durchgehen.

📜 Welche Arten von Giftpillen gibt es?

Es gibt zahlreiche Arten von Giftpillenplänen, aber die beliebtesten und effektivsten sind: Vorzugsaktienplan, Flip-In, Flip-Over, Back-End-Rechteplan und Goldene Handschellen.

In Vorzugsaktienpläne, schüttet das Unternehmen eine Sonderdividende aus stimmberechtigten Vorzugsaktien an die derzeitigen Aktionäre des Unternehmens aus, wodurch sie faktisch Sonderstimmrechte erhalten, wenn ein Außenstehender plötzlich ein großes Aktienpaket kauft. Dies ist eine Art vorbeugende Giftpille und wäre inmitten einer aktuellen feindlichen Übernahme schwer einzuführen. Der Vorzugsaktienplan, der vor den LBO-Tagen von KKR und Bain häufig verwendet wurde, wird heute nur noch selten als Abwehr gegen Giftpillen verwendet.

Das Flip-in-Giftpille ist die häufigste Verteidigung, und hier erhalten die derzeitigen Aktionäre das Recht, eine große Anzahl von Aktien unter dem Marktpreis zu kaufen, wodurch ein sofortiger Gewinn erzielt und die Aktien des feindlichen Erwerbers erheblich verwässert werden. Die Rechte werden ausgelöst, wenn vorhanden nicht zugelassener Erwerber kauft zu viele Aktien des Zielunternehmens, sagen wir 15 % oder 20 % (vom Vorstand festgelegt), und löst den Flip-in aus. Nach der Ausgabe der neuen Aktien muss der Erwerber dann einen viel höheren Preis zahlen, um die Übernahme jetzt zu einem äußerst unattraktiven Preis abzuschließen.

Das Flip-Over-Giftpille spiegelt den Flip-in-Ansatz wider und ermöglicht den Aktionären der Zielgesellschaft, die Aktien der zu erwerben Erwerb Unternehmen zu einem tiefen Discountpreis, wenn eine feindliche Übernahme durchgeführt wird. Dies funktioniert natürlich nur, wenn es eine Aktie zum Aktienkauf von einem anderen Unternehmen gibt, und steht einer Barübernahme oder einem Angebot einer Einzelperson oder eines Privatunternehmens nicht entgegen.

In einer Backend-Rechteplan, wird ebenfalls eine Giftpille ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Prozentsatz der ausstehenden Aktien der Zielgesellschaft kauft. Der Back-End-Berechtigungsplan gibt den derzeitigen Aktionären in der Regel das Recht, ihre Aktien gegen Bargeld oder Vorzugsaktien einzutauschen, die mit Super-Stimmrechten verbunden sind. Die Idee dabei ist, dass der Erwerber in einem öffentlichen Angebot zwar eine große Anzahl von Aktien kaufen kann, aber nicht kann abschließen die Anschaffung zu einem wünschenswert niedrigen Preis. Wenn das übernehmende Unternehmen dann jedoch einen höheren Preis als das Angebot des Back-End-Plans anbietet, wird diese Giftpillen-Taktik scheitern.

Eine andere Anti-Übernahme-Bestimmung, die manchmal verwendet wird, ist eine Drehung goldene Handschellen. Möglicherweise haben Sie den Begriff gehört, der sich auf hochrangige Führungskräfte bezieht, die eine leistungsbasierte Vergütung oder Aktien erhalten und sie an das Unternehmen binden, während diese Optionen oder die aufgeschobene Vergütung unverfallbar werden. Aber auch goldene Handschellen können von der Zielfirma in einer Art Giftpillenabwehr eingesetzt werden. Durch Auslösen eines sofort unverfallbaren Windfalls von Aktienoptionen oder Vergütungen, wodurch die Schlüsselmitarbeiter entmachtet werden goldene Handschellenverliert der Erwerber höchstwahrscheinlich die wichtigsten Führungskräfte des Unternehmens. Dies ist natürlich nur dann effektiv, wenn die Schlüsselmitarbeiter für die Leistung oder den Erfolg des Unternehmens in der Zukunft von entscheidender Bedeutung sind.

👎 Welche Nachteile haben Giftpillen?

Sie haben vielleicht bereits erkannt, dass es einige große Nachteile von Giftpillen gibt. Zuallererst gibt es bei den meisten Strategien eine große Verwässerung, die die derzeitigen Anleger dazu zwingt, mehr in ihre Bestände zu investieren, nur um ihren aktuellen Anteil zu behalten.

Stellen Sie sich das so vor: Angenommen, Sie besitzen das Recht, ein Stück Kuchen zu essen, das der Bäcker zugestimmt hat, gleichmäßig in acht Stücke zu teilen. Dann beschließt der Bäcker, den Kuchen stattdessen in sechzehn Stücke zu teilen, behält aber den gleichen Preis pro Stück. Sie müssen jetzt ein zusätzliches Stück kaufen, um die gleiche Menge Kuchen zu haben, für die Sie ursprünglich bezahlt haben, und Sie zahlen am Ende doppelt so viel. Das ist Verdünnung.

Zweitens wird das Unternehmen selbst zu einem weniger attraktiven Investment für Institutionen, da jede Art von Übernahmeprämie, die die Aktien auf dem Markt genießen können, jetzt durch die Giftpille gemildert wird. Dies hat zur Folge, dass die Aktien unter einem Preis gehalten werden, den sie normalerweise ohne eine Giftpille erzielen könnten.

Schließlich können natürlich auch Giftpillen sein eigennützig Verteidigung für schlechtes Management bestehen bleibt, unabhängig von Ineffektivität oder Inkompetenz. Letzteres führt oft zu Aktionärsklagen und schleppt das Unternehmen durch Monate oder Jahre der Underperformance, bevor es sich selbst korrigieren und optimal für die Aktionäre arbeiten kann. Ein bisschen wie Hausbesetzer, die sich weigern, Ihr Mietshaus zu verlassen, immer spät dran sind und wenig Miete haben, die Versorgungsunternehmen ungeheuerlich verbrauchen und das Haus verfallen lassen.

Schlechtes Management kann ein Unternehmen zerstören.

🚫 Was ist, wenn Aktionäre keine Giftpille wollen?

Nehmen wir also an, die Aktionäre erkennen die oben genannten Nachteile und wollen die Einführung einer Giftpille verhindern. Oft, wenn a einklappen or umdrehen Ansatz verwendet wird, beschließt der Vorstand die Maßnahme in einer Notsitzung um Mitternacht und die Aktionäre haben keine Möglichkeit, sie zu verhindern.

Was können sie also tun?

Es gibt grundsätzlich zwei Maßnahmen, die Aktionäre ergreifen können, wenn sie eine Giftpillen-Taktik rückgängig machen möchten. Die erste ist, dass ein Großaktionär oder eine Gruppe von Aktionären versuchen kann, eine neue Gruppe von Vorstandsmitgliedern einzusetzen, um über die Entfernung der neu eingeführten Giftpille abzustimmen. Dies braucht jedoch Zeit und erfordert die Einberufung einer Sonderversammlung der Aktionäre mit der Tagesordnung, eine neue Liste von Direktoren vorzuschlagen. Das Problem ist, dass die meisten Vorstände gestaffelt sind und die Amtszeit der Mitglieder im Laufe mehrerer Jahre an unterschiedlichen Tagen endet. Bis die Anteilseigner einen neuen Vorstand einsetzen, ist der Punkt oft strittig, da der Erwerber das Gebäude verlassen hat und kein Interesse mehr an einer Fusion oder Übernahme hat.

Das Zweite und Amerikanischste, was die Aktionäre tun können, ist natürlich zu klagen. Durch die Einleitung einer Aktionärsklage können sie versuchen, Führungskräfte oder Vorstandsmitglieder aus dem Unternehmen zu entfernen, weil sie argumentieren, dass a Verletzung der Treuepflicht. Indem sie behaupten, dass die Führungskräfte nicht im besten Interesse der Aktionäre handeln und keine guten Treuhänder für das Unternehmen waren, argumentieren die Aktionäre, dass sie von einem Gericht entfernt werden sollten.

Sie denken vielleicht, na ja, Dies würde genauso lange oder sogar länger dauern, als eine neue Liste von Direktoren vorzuschlagen, und es ist wahrscheinlich schwierig, auch nur eine Verletzung der Treuepflicht nachzuweisen. Und Sie haben recht. Es ist ein äußerst schwieriger und langwieriger Prozess und oft nicht effektiv.

🍿 Wo bleiben Elon und Twitter jetzt?

Während ich nicht einmal versuchen werde zu spekulieren, was Elon Musk denkt und wie seine Antwort sein wird, lassen Sie uns genau überprüfen, wo die Dinge mit Twitter liegen und welche Optionen er hat, da er zitiert wurde Plan B in Arbeit.

Erstens gab Elon am 4. April bekannt, dass er 9.2 % der ausstehenden Aktien von Twitter gekauft hatte. Dann schickte Elon am 14. April einen Brief an den Twitter-Vorstand und bot an, den Rest des Unternehmens für 43 Milliarden Dollar oder 54.20 Dollar pro Aktie zu kaufen. Das Angebot sei Gegenstand der Due Diligence und bestimmter Bedingungen, die vereinbart werden müssten, bevor eine endgültige Vereinbarung unterzeichnet und das Angebot offiziell gestartet werde.

Wie Sie vielleicht wissen, bestand die Antwort von Twitter darin, die zu übernehmen Flip-in-Version einer Giftpille. Der spezielle Aktionärsrechteplan ist ausübbar, wenn eine Partei ohne vorherige Genehmigung 15 % der Twitter-Aktien erwirbt. Aktionäre können zusätzliche Aktien mit einem deutlichen Abschlag auf den Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auslösung des Plans kaufen. Der Plan läuft am 14. April 2023 aus. Massiv verwässernde Giftpille, die das Übernahmeangebot von Elon ruiniert.

Mögliche Optionen für die Zukunft für jede Partei sind:

Twitter, der Berichten zufolge mit Investmentbankern von JP Morgan und Goldman Sachs zusammenarbeitet, könnte einen weißen Ritter als Verehrer finden. Dies wäre jemand, der das Unternehmen privatisiert, mit der Zusicherung, dass die derzeitigen Führungskräfte und eine Reihe der derzeitigen Vorstandsmitglieder auch in Zukunft im Amt bleiben würden. Andernfalls würde das Unternehmen mit der bereits eingeführten Giftpille wahrscheinlich bis mindestens zum 14. April 2023 bestehen bleiben.

Elon hat einige Optionen und arbeitet Berichten zufolge mit Bankern von Morgan Stanley zusammen, um diese zu erkunden. Erstens könnte er versuchen, eine neue Liste von Direktoren einzusetzen, indem er eine Sondersitzung einberuft, aber da der Vorstand mit unterschiedlichen Amtszeiten und Längen gestaffelt ist, wäre dies ein harter Kampf. Zweitens könnte er im Namen der Aktionäre eine Klage einreichen und eine Verletzung der Treuepflicht durch die Vorstandsmitglieder geltend machen, weil sie sein Angebot nicht angenommen haben, das einen Aufschlag von ~42 % auf die Aktien darstellte, bevor er seinen Anteil von 9.2 % offenlegte. Drittens könnte Elon ein Partnerunternehmen finden, das sich seinem Angebot anschließt, eines, mit dem der Vorstand möglicherweise offen zusammenarbeitet, und versuchen, anstelle einer feindlichen Übernahme zu nahezu aktuellen Preisen eine freundschaftliche Einigung zu erzielen. Unwahrscheinlich.

Und schließlich könnte Elon seine 9.2 % Twitter-Beteiligung einfach loswerden, höchstwahrscheinlich den Aktienkurs nach unten drücken, um den Vorstand zu ärgern, und einfach mit einem bescheidenen Gewinn davonkommen.

Was als nächstes passiert, ist jedermanns Sache, aber genau das macht Situationen wie diese faszinierend und zu einer großartigen Lernerfahrung für alle.

Also, schnapp dir dein Popcorn und lass uns sehen, was als nächstes passiert.

Das ist es. Ich hoffe, Sie fühlen sich etwas klüger, wenn Sie wissen, was Giftpillen sind, wie sie funktionieren und was im Twitter-Kampf mit Elon passieren kann.

Wie immer, zögern Sie nicht, auf diesen Newsletter mit Fragen oder zukünftigen interessanten Themen zu antworten!

✌️Sprechen Sie bald,

Hans