✌️ Добро пожаловать в последний выпуск информационного бюллетеня, который делает вас умнее всего за несколько минут каждую неделю.
🙌 Информационист берет одно текущее событие или сложную концепцию и упрощает его для вас с помощью маркеров и легкого для понимания текста.
🧠 Звучит умно? Накормите свой мозг еженедельными выпусками, отправленными прямо на ваш почтовый ящик здесь
Сегодняшние пули:
- Что такое ядовитая таблетка?
- Какие виды ядовитых таблеток существуют?
- Каковы недостатки ядовитых таблеток?
- Что, если акционеры не хотят ядовитой пилюли?
- Что теперь остается Илону и Твиттеру?
Вдохновляющий твит:
Проглотил ядовитую таблетку
*TWITTER ПРИНИМАЕТ ОГРАНИЧЕННЫЙ ПЛАН ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
- Zerohedge (@zerohedge) 15 апреля 2022
К настоящему моменту вы, возможно, слышали, что после того, как Илон Маск сделал незапрашиваемое предложение купить все акции Twitter, и в ответ совет директоров Twitter принял так называемую защиту от ядовитых таблеток, чтобы предотвратить поглощение.
Но что именно таблетка отрава, и как это может помешать Илону захватить компанию?
Давайте сломаем это здесь, не так ли?
💊 Что такое ядовитая таблетка?
По сути, ядовитая пилюля — это план прав акционеров который реструктурирует положения об изменении контроля (поглощении) для целевой компании, которая получила незапрашиваемое или враждебное предложение о поглощении от приобретающей стороны.
Ссылаясь на самоубийство или L-таблетка заполненный цианидом, который шпионы времен Второй мировой войны использовали в случае их захвата, принятие жертвой ядовитой пилюли делает компанию гораздо менее желательной для приобретения и эффективно предотвращает нежелательное поглощение.
Предпосылка, конечно, состоит в том, что таблетка отрава предназначен для защиты акционеров, фактических владельцев компании от большого плохого враждебного покупателя.
Но как именно новый план прав акционеров or таблетка отрава сделай это?
Конечно, это зависит от таблетки и ее механизма. Итак, давайте пройдемся по следующим.
📜 Какие виды ядовитых таблеток существуют?
Существует множество типов планов отравляющих пилюль, но наиболее популярными и эффективными являются: план привилегированных акций, план с переворотом, план с переворотом, план с внутренними правами и золотые наручники.
In планы привилегированных акций, компания выпускает специальные дивиденды в виде привилегированных акций с правом голоса текущим акционерам компании, фактически предоставляя им особые права голоса, если посторонний человек внезапно купил крупный пакет акций. Это своего рода превентивная ядовитая пилюля, и ее было бы трудно принять в условиях нынешнего враждебного поглощения. План привилегированных акций, часто использовавшийся до дней LBO KKR и Bain, сейчас редко используется в качестве защиты от отравления.
Ассоциация флип-ин ядовитая таблетка является наиболее распространенным средством защиты, и именно здесь текущие акционеры получают право покупать большое количество акций по цене ниже рыночной, фиксируя немедленную прибыль и значительно размывая акции враждебного покупателя. Права срабатывают, когда любой неутвержденный приобретатель покупает слишком много акций целевой компании, скажем, 15% или 20% (устанавливается советом директоров), и запускает вброс. После выпуска новых акций покупатель должен заплатить гораздо более высокую цену, чтобы завершить поглощение, теперь по крайне непривлекательной цене.
Ассоциация переворачивающаяся ядовитая таблетка отражает метод флип-ин и позволяет акционерам целевой компании покупать акции приобретение компании по значительно сниженной цене, если враждебное поглощение будет завершено. Это работает, конечно, только тогда, когда есть акции для покупки акций у другой компании и не препятствует денежному тендеру или предложению от отдельной или частной компании.
В план прав на серверную часть, ядовитая пилюля срабатывает аналогичным образом, когда покупатель покупает определенный процент выпущенных акций целевой компании. План конечного права обычно дает текущим акционерам право обменять свои акции на наличные деньги или привилегированные акции с правом суперголоса. Идея здесь заключается в том, что покупатель может купить большое количество акций в ходе публичного предложения, но не сможет полный приобретение по желательно низкой цене. Тем не менее, если компания-покупатель затем предложит цену выше, чем предложение внутреннего плана, то эта тактика ядовитой пилюли потерпит неудачу.
Другим положением о борьбе с поглощением, которое иногда используется, является поворот на золотые наручники. Возможно, вы слышали этот термин, относящийся к руководителям высокого уровня, получающим вознаграждение в зависимости от результатов деятельности или акции, удерживая их привязанными к компании, пока эти опционы или отсроченная компенсация предоставляются. Но золотые наручники также могут использоваться компанией-мишенью в качестве защиты типа ядовитых таблеток. Запуская немедленную непредвиденную прибыль в виде опционов на акции или компенсаций, тем самым лишая ключевых сотрудников золотые наручники, приобретатель, скорее всего, потеряет самых важных руководителей компании. Конечно, это эффективно только тогда, когда ключевые сотрудники жизненно важны для производительности или успеха компании в будущем.
👎 Каковы недостатки ядовитых таблеток?
Возможно, вы уже поняли, что у ядовитых таблеток есть несколько серьезных недостатков. Прежде всего, в большинстве стратегий происходит большое размытие, вынуждающее нынешних инвесторов вкладывать больше средств в свои активы только для того, чтобы сохранить свою текущую долю владения.
Подумайте об этом так: скажем, вы имеете право съесть один кусок пирога, который пекарь согласился разделить поровну на восемь частей. Затем пекарь решает вместо этого разделить торт на шестнадцать частей, но сохраняет ту же цену за штуку. Теперь вам нужно купить дополнительный кусок, чтобы получить то же количество торта, за которое вы изначально заплатили, и в конечном итоге вы заплатите вдвое больше. Это разбавление.
Во-вторых, сама компания становится менее привлекательной для инвестиций, поскольку любая премия за поглощение, которую могут получить акции на рынке, теперь сдерживается ядовитой пилюлей. Это приводит к удержанию акций ниже цены, которую они обычно достигают без действия ядовитой пилюли.
Наконец, конечно, ядовитые пилюли могут быть корыстный защита от неэффективного управления должна оставаться в силе, несмотря на неэффективность или некомпетентность. Это последнее часто приводит к судебным искам акционеров и заставляет компанию месяцами или годами неэффективно работать, прежде чем она сможет исправить себя и оптимально работать для акционеров. Это похоже на то, как скваттеры отказываются покидать ваш арендованный дом, всегда опаздывают и платят мало, вопиюще пользуются коммунальными услугами и позволяют дому прийти в негодность.
Плохое управление может разрушить компанию.
🚫 Что делать, если акционеры не хотят ядовитой пилюли?
Итак, допустим, акционеры осознают вышеуказанные недостатки и хотят предотвратить принятие ядовитой пилюли. Часто, если флип-ин or перевернуть используется подход, совет директоров принимает меру на экстренном полуночном собрании, и у акционеров нет возможности предотвратить это.
Так что же им делать?
Есть в основном два действия, которые акционеры могут предпринять, если они хотят отказаться от тактики ядовитых пилюль. Во-первых, крупный акционер или группа акционеров могут попытаться установить новый состав членов правления, чтобы проголосовать за отмену недавно принятой ядовитой пилюли. Это, однако, требует времени и требует созыва специального собрания акционеров с повесткой дня предложения нового списка директоров. Проблема в том, что большинство советов расположены в шахматном порядке, и срок полномочий членов заканчивается в разные даты в течение нескольких лет. К тому времени, когда акционеры устанавливают новый совет, вопрос часто становится спорным, поскольку покупатель покинул здание и больше не заинтересован в слиянии или поглощении.
Второе и самое американское, что могут сделать акционеры, — это, конечно, подать в суд. Начав иск против акционеров, они могут добиваться отстранения руководителей или членов совета директоров от компании из-за того, что, по их мнению, является нарушение фидуциарной обязанности. Утверждая, что руководители не действуют в интересах акционеров и не являются хорошими доверенными лицами компании, акционеры утверждают, что они должны быть отстранены от должности по решению суда.
Вы можете подумать, ну, это заняло бы столько же или даже больше времени, чем предложение нового списка директоров, и, вероятно, трудно даже доказать нарушение фидуциарных обязанностей.. И вы правы. Это чрезвычайно трудный и длительный процесс и не всегда эффективный.
🍿 Что теперь остается Илону и Твиттеру?
Хотя я даже не буду пытаться строить предположения о том, что думает Илон Маск и каков будет его ответ, давайте рассмотрим, как именно обстоят дела с Твиттером и каковы его варианты, поскольку, по его словам, у него есть Plan B в работах.
Во-первых, 4 апреля Илон сообщил, что купил 9.2% находящихся в обращении акций Twitter. Затем, 14 апреля, Илон отправил письмо совету директоров Twitter с предложением купить остальную часть компании за 43 миллиарда долларов или 54.20 доллара за акцию. Было сказано, что предложение подлежит должной осмотрительности и определенным условиям, которые должны быть согласованы до подписания окончательного соглашения и официального запуска предложения.
Ответ Twitter, как вы, возможно, знаете, состоял в том, чтобы принять флип-ин версии ядовитой таблетки. Особый план прав акционеров может быть реализован, если сторона приобретет 15% акций Twitter без предварительного одобрения. Акционеры могут покупать дополнительные акции с большой скидкой по сравнению с ценой на момент запуска плана. Срок действия плана истекает 14 апреля 2023 года. Сильно разбавляющая ядовитая пилюля, разрушающая предложение Илона о поглощении.
Возможные варианты дальнейших действий для каждой стороны:
Twitter, который, как сообщается, работает с инвестиционными банкирами JP Morgan и Goldman Sachs, может найти поклонника белого рыцаря. Это должен быть кто-то, кто сделает компанию частной с гарантией того, что нынешние руководители и ряд нынешних членов совета директоров останутся на своих местах в будущем. В противном случае, если ядовитая таблетка уже действует, компания, скорее всего, останется как есть как минимум до 14 апреля 2023 года.
Элон имеет несколько вариантов и, как сообщается, работает с банкирами Morgan Stanley над их изучением. Во-первых, он мог бы попытаться установить новый список директоров, созвав специальное собрание, но, поскольку правление имеет разные сроки и продолжительность, это будет тяжелая битва. Во-вторых, он мог инициировать судебный процесс от имени акционеров, утверждая, что члены совета директоров нарушили фидуциарные обязанности из-за того, что они не приняли его предложение, которое представляло премию в размере ~ 42% к акциям до того, как он раскрыл свою долю в 9.2%. В-третьих, Илон мог бы найти компанию-партнера, которая присоединилась бы к его заявке, с которой совет директоров был бы открыт для сотрудничества, и попытаться заключить дружеское соглашение вместо враждебного поглощения по ценам, близким к текущим. Скорее всего, не.
И, наконец, Илон мог бы просто избавиться от своих 9.2% акций Twitter, скорее всего, снизив цену акций, чтобы досадить совету директоров, и просто уйти со скромной прибылью.
То, что произойдет дальше, зависит от каждого, но именно это делает подобные ситуации увлекательными и прекрасным опытом обучения для всех.
Итак, хватайте попкорн и посмотрим, что будет дальше.
Вот и все. Надеюсь, вы почувствуете себя немного умнее, зная о ядовитых таблетках, о том, как они работают, и о том, что может произойти в битве с Илоном в Твиттере.
Как всегда, не стесняйтесь отвечать на этот информационный бюллетень с вопросами или будущими интересующими темами!
✌️Говори скорее,
Джеймс
