✌️ Dobrodošli v najnovejši številki The Informationist, glasila, ki vas naredi pametnejše v samo nekaj minutah vsak teden.

🙌 Informator vzame en trenutni dogodek ali zapleten koncept in ga za vas poenostavi v točkah in lahko razumljivem besedilu.

🧠 Zveni pametno? Nahranite svoje možgane s tedenskimi številkami, poslanimi neposredno v vaš nabiralnik tukaj

Današnje krogle:

• Kaj je strupena tableta?
• Katere vrste strupenih tablet obstajajo?
• Kakšne so slabosti strupenih tablet?
• Kaj pa, če delničarji nočejo strupene tablete?
• Kje zdaj to pusti Elona in Twitter?

Navdihujoč tvit:

Pogoltnjena strupena tableta

*TWITTER SPREJEMA ČASOVNO OMEJENI NAČRT PRAVIC DELNIČARJEV

- zerohedge (@zerohedge) April 15, 2022

Do zdaj ste morda že slišali, da je Elon Musk, potem ko je podal nenaročeno ponudbo za nakup vseh delnic Twitterja, in v odgovor na to, da je upravni odbor Twitterja sprejel tako imenovano obrambo s strupenimi tabletami, da bi preprečil prevzem.

Toda kaj točno je a strupena tableta, in kako lahko prepreči Elona, ​​da prevzame podjetje?

Razčlenimo to tukaj, kajne?

💊 Kaj je strupena tableta?

V bistvu je strupena tableta a načrt pravic delničarjev ki prestrukturira določbe o spremembi nadzora (prevzema) za ciljno družbo, ki je prejela nenaročeno ali sovražno ponudbo za prevzem s strani prevzemnika.

Nanašajoč se na samomor oz L-tabletka napolnjena s cianidom, ki so ga vohuni iz obdobja druge svetovne vojne uporabljali, če so bili ujeti, je uporaba strupene tablete s strani tarče naredila podjetje veliko manj zaželeno za prevzem in učinkovito preprečila neželen prevzem.

Predpostavka je seveda, da strupena tableta je namenjen zaščiti delničarjev, dejanskih lastnikov podjetja pred velikim slabim sovražnim kupcem.

Toda kako točno deluje nov načrt pravic delničarjev or strupena tableta To storite?

To je seveda odvisno od tabletke in njenega mehanizma. Torej, sprehodimo se skozi naslednje.

📜 Katere vrste tablet za zastrupitve obstajajo?

Obstaja veliko vrst načrtov za strupene tablete, vendar so najbolj priljubljeni in učinkoviti: načrt prednostnih delnic, preklopni načrt, preklopni načrt, načrt zalednih pravic in zlate lisice.

In načrti prednostnih delnic, družba izda posebno dividendo prednostnih delnic z glasovalno pravico sedanjim delničarjem družbe, s čimer jim dejansko daje posebne glasovalne pravice, če zunanji uporabnik nenadoma kupi velik paket delnic. To je nekakšna preventivna zastrupitev in bi jo bilo težko sprejeti ob trenutnem sovražnem prevzemu. Načrt prednostnih delnic, ki se je pogosto uporabljal pred dnevi LBO KKR in Bain, se zdaj le redko uporablja kot obramba proti strupenim tabletam.

O vstavljena strupena tabletka je najpogostejša obramba in tam trenutni delničarji prejmejo pravico do nakupa velikega števila delnic pod tržno ceno, s čimer zaklenejo takojšen dobiček in znatno zmanjšajo deleže sovražnega pridobitelja. Pravice se sprožijo, kadar koli neodobreni pridobitelj kupi preveč delnic ciljnega podjetja, na primer 15 % ali 20 % (določi upravni odbor), in sproži vnos. Po izdaji novih delnic mora prevzemnik plačati precej višjo ceno za dokončanje prevzema, zdaj po izjemno neprivlačni ceni.

O preklopna strupena tabletka odraža pristop flip-in in delničarjem ciljne družbe omogoča nakup delnic družbe pridobitev podjetje po zelo znižani ceni, če se sovražni prevzem zaključi. To seveda deluje le, če obstaja zaloga za nakup delnic od drugega podjetja in ne preprečuje gotovinskega razpisa ali ponudbe posameznika ali zasebnega podjetja.

V načrt zalednih pravic, se strupena tableta podobno sproži, ko prevzemnik kupi določen odstotek odprtih delnic ciljnega podjetja. Načrt zalednih pravic običajno daje trenutnim delničarjem pravico, da zamenjajo svoje delnice za denar ali prednostne delnice, povezane s superglasovalnimi pravicami. Ideja tukaj je, da lahko prevzemnik kupi veliko število delnic v javni ponudbi, vendar ne more dokončanje pridobitev po zaželeno nizki ceni. Kljub temu, če prevzemno podjetje nato ponudi ceno, višjo od ponudbe zalednega načrta, potem ta taktika zastrupljenih tablet ne bo uspela.

Druga določba proti prevzemu, ki se včasih uporablja, je twist on zlate lisice. Morda ste že slišali izraz, ki se nanaša na vodstvene delavce na visoki ravni, ki prejemajo nadomestilo ali delnice na podlagi uspešnosti, kar jih drži privezane na podjetje, medtem ko te možnosti ali odloženo nadomestilo veljajo. Toda zlate lisice lahko ciljno podjetje uporabi tudi pri obrambi s strupenimi tabletami. S sprožitvijo takojšnjega nepričakovanega dobička delniških opcij ali nadomestil in s tem odstranitvijo ključnih zaposlenih zlate lisice, prevzemnik najverjetneje izgubi najpomembnejše vodilne v podjetju. To je seveda učinkovito le, če so ključni zaposleni ključnega pomena za uspešnost ali uspeh podjetja v prihodnosti.

👎 Kakšne so slabosti strupenih tablet?

Morda ste že ugotovili, da imajo tablete za zastrupitve nekaj večjih pomanjkljivosti. Najprej in najpomembneje, pri večini strategij pride do velike količine redčenja, zaradi česar sedanji vlagatelji prisilijo, da vložijo več v svoje deleže, samo da obdržijo svoj trenutni delež lastništva.

Pomislite na to takole: recimo, da imate pravico pojesti en kos torte, za katerega se je pek strinjal, da ga bo enakomerno razdelil na osem kosov. Nato se pek odloči, da bo torto namesto tega razdelil na šestnajst kosov, vendar obdrži isto ceno za kos. Zdaj morate kupiti dodaten kos, da dobite enako količino torte, ki ste jo prvotno plačali, in na koncu boste plačali dvakrat več. To je redčenje.

Drugič, samo podjetje postane manj privlačna naložba za institucije, saj je kakršna koli prevzemna premija, ki jo delnice lahko uživajo na trgu, zdaj umirjena s strupeno tableto. Posledica tega je, da delnice držijo pod ceno, ki bi jo lahko običajno dosegli brez učinkovanja strupene tablete.

Nazadnje so seveda lahko strupene tablete samopostrežni obramba za slabo upravljanje, da ostane na mestu, ne glede na neučinkovitost ali nesposobnost. Ta zadnji pogosto vodi do tožb delničarjev in vleče podjetje skozi mesece ali leta slabe uspešnosti, preden se lahko popravi in ​​deluje optimalno za delničarje. Podobno kot skvoterji, ki nočejo zapustiti vaše najemniške hiše, vedno zamujajo in imajo nizko najemnino, pretirano uporabljajo komunalne storitve in pustijo, da hiša propada.

Slabo vodenje lahko uniči podjetje.

🚫 Kaj pa, če delničarji nočejo strupene tablete?

Torej, recimo, da delničarji priznavajo zgornje pomanjkljivosti in želijo preprečiti sprejetje strupene tablete. Pogosto, če a flip-in or obrni pristopa, upravni odbor sprejme ukrep na nujni opolnočni seji in delničarji nimajo možnosti, da bi ga preprečili.

Torej, kaj lahko storijo?

V bistvu obstajata dve dejanji, ki jih lahko delničarji izvedejo, če želijo obrniti taktiko strupenih tablet. Prvi je, da si lahko veliki delničar ali skupina delničarjev prizadeva za imenovanje novega nabora članov upravnega odbora, da bi lahko glasovali o odstranitvi na novo sprejete zastrupljene tablete. To pa zahteva čas in zahteva sklic posebne skupščine delničarjev z dnevnim redom predlaganja novega direktorja. Težava je v tem, da je večina odborov razporejenih in se članski mandati v več letih končajo na različne datume. Ko delničarji namestijo novo ploščo, je stvar pogosto sporna, saj je prevzemnik zapustil stavbo in nima več interesa za združitev ali prevzem.

Druga in najbolj ameriška stvar, ki jo delničarji lahko naredijo, je seveda tožba. Z vložitvijo tožbe med delničarji lahko zahtevajo odstranitev vodstvenih delavcev ali članov upravnega odbora iz podjetja zaradi, kot trdijo, kršitev fiduciarne dolžnosti. S trditvijo, da vodilni delavci ne delujejo v najboljšem interesu delničarjev in da niso bili dobri fiduciari za podjetje, delničarji trdijo, da bi jih moralo sodišče odstraniti.

Morda mislite, no, to bi trajalo toliko časa ali celo dlje kot predlaganje novega seznama direktorjev in verjetno je težko celo dokazati kršitev fiduciarne dolžnosti. In imaš prav. To je izredno težaven in dolgotrajen postopek, ki pogosto ni učinkovit.

🍿 Kje zdaj to pusti Elona in Twitter?

Čeprav ne bom niti poskušal špekulirati, o čem razmišlja Elon Musk in kakšen bo njegov odziv, poglejmo, kako natančno stojijo stvari s Twitterjem in kakšne so njegove možnosti, saj naj bi imel Plan B v delih.

Prvič, 4. aprila je Elon razkril, da je kupil 9.2 % neporavnanih delnic Twitterja. Nato je 14. aprila Elon poslal pismo upravnemu odboru Twitterja, v katerem je ponudil nakup preostalega dela podjetja za 43 milijard dolarjev ali 54.20 dolarja na delnico. Ponudba naj bi bila predmet skrbnega pregleda in določenih pogojev, o katerih se je treba dogovoriti, preden bo podpisan dokončni dogovor in ponudba uradno objavljena.

Twitterjev odziv je bil, kot morda veste, sprejetje preklopna različica strupene tablete. Poseben načrt pravic delničarjev je mogoče uveljaviti, če stranka pridobi 15 % delnic Twitterja brez predhodne odobritve. Delničarji lahko kupijo dodatne delnice z velikim popustom glede na ceno delnice v času sprožitve načrta. Načrt naj bi potekel 14. aprila 2023. Ogromno razredčena strupena tableta, ki uniči ponudbo za prevzem od Elona.

Možne možnosti za naprej za vsako stran so:

Twitter, ki menda sodeluje z investicijskimi bankirji JP Morgan in Goldman Sachs, bi lahko našel snubca belega viteza. To bi bil nekdo, ki bi podjetje zasebil z zagotovilom, da bodo sedanji vodstveni delavci in številni trenutni člani upravnega odbora ostali na svojih mestih tudi v prihodnje. V nasprotnem primeru bi podjetje verjetno ostalo takšno, kot je, vsaj do 14. aprila 2023, ko bi bila zastrupljena tableta že na mestu.

Elon ima nekaj možnosti in menda sodeluje z bankirji Morgan Stanley, da bi jih raziskala. Prvič, s sklicem posebnega sestanka bi si lahko prizadeval za imenovanje novega direktorja, toda ker je odbor razporejen z različnimi mandati in dolžino, bi bila to težka bitka. Drugič, lahko bi sprožil tožbo v imenu delničarjev in trdil, da so člani uprave kršili fiduciarno dolžnost, ker niso sprejeli njegove ponudbe, ki je predstavljala približno 42-odstotno premijo na delnice, preden je razkril svoj 9.2-odstotni delež. Tretjič, Elon bi lahko našel partnersko podjetje, ki bi se pridružilo njegovi ponudbi, takšno, s katerim bi bila uprava pripravljena sodelovati, in skušalo skleniti prijateljski dogovor namesto sovražnega prevzema po cenah, ki so blizu trenutnim. Verjetno ne.

In končno, Elon bi lahko preprosto opustil svoj 9.2-odstotni delež v Twitterju, kar bi najverjetneje znižalo ceno delnice, da bi kljuboval upravnemu odboru, in preprosto odšel s skromnim dobičkom.

Kaj se zgodi potem, je vsak klic, toda zaradi tega so situacije, kot je ta, fascinantne in odlična učna izkušnja za vse.

Torej, vzemite pokovko in poglejmo, kaj se bo zgodilo naprej.

To je vse. Upam, da se počutiš nekoliko pametnejši, če veš o strupenih tabletah, kako delujejo in kaj se lahko zgodi v Twitter bitki z Elonom.

Kot vedno lahko odgovorite na to glasilo z vprašanji ali temami, ki vas bodo zanimale v prihodnosti!

✌️Slišimo se kmalu,

James