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Balas de hoje:

• O que é uma pílula de veneno?
• Que tipos de pílulas de veneno existem?
• Quais são as desvantagens das pílulas de veneno?
• E se os acionistas não quiserem uma pílula de veneno?
• Onde isso deixa Elon e Twitter agora?

Tweet inspirador:

Pílula de veneno engolida

*TWITTER ADOTA PLANO DE DIREITOS DOS ACIONISTAS DE DURAÇÃO LIMITADA

- Zerohedge (@zerohedge) 15 de abril de 2022

A essa altura, você já deve ter ouvido falar que, depois que Elon Musk fez uma oferta não solicitada para comprar todas as ações do Twitter e, em resposta, o Conselho de Administração do Twitter adotou o que é chamado de defesa de pílula de veneno para impedir a aquisição.

Mas o que exatamente é um pílula de veneno, e como isso pode impedir que Elon assuma a empresa?

Vamos quebrar isso aqui, vamos?

💊 O que é uma pílula de veneno?

Em essência, uma pílula de veneno é um plano de direitos dos acionistas que reestrutura as disposições de mudança de controle (aquisição) para uma empresa-alvo que recebeu uma oferta de aquisição não solicitada ou hostil de uma parte adquirente.

Referindo-se ao suicídio ou L-pílula cheio de cianeto que os espiões da época da Segunda Guerra Mundial usaram no caso de serem capturados, a adoção de uma pílula de veneno pelo alvo torna a empresa muito menos desejável para adquirir e evita efetivamente a aquisição indesejada.

A premissa, claro, é que o pílula de veneno destina-se a proteger os acionistas, os proprietários reais da empresa do grande comprador hostil.

Mas como exatamente um novo plano de direitos dos acionistas or pílula de veneno faça isso?

Isso depende da pílula e seu mecanismo, é claro. Então, vamos percorrer os próximos.

📜 Que tipos de pílulas de veneno existem?

Existem vários tipos de planos de pílulas de veneno, mas os mais populares e eficazes são: plano de ações preferenciais, flip-in, flip-over, plano de direitos de back-end e algemas de ouro.

In planos de ações preferenciais, a empresa emite um dividendo especial de ações preferenciais com direito a voto para os atuais acionistas da empresa, dando a eles direitos especiais de voto se um estranho comprar repentinamente um grande bloco de ações. Esta é uma espécie de pílula de veneno preventiva e seria difícil de adotar em meio a uma atual aquisição hostil. Frequentemente usado antes dos dias de LBO da KKR e da Bain, o plano de ações preferenciais raramente é usado como uma defesa de pílula de veneno agora.

A pílula de veneno flip-in é a defesa mais comum, e é onde os atuais acionistas recebem o direito de comprar um grande número de ações abaixo do preço de mercado, garantindo um lucro imediato e diluindo significativamente as ações do adquirente hostil. Os direitos são acionados quando qualquer adquirente não aprovado compra muito das ações da empresa-alvo, digamos 15% ou 20% (definido pelo conselho), e aciona o flip-in. Após a emissão das novas ações, o adquirente deve então pagar um preço muito maior para concluir a aquisição, agora a um custo extremamente pouco atraente.

A pílula de veneno flip-over espelha a abordagem flip-in e permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da aquisição de empresa a um preço de grande desconto se uma aquisição hostil for concluída. Isso só funciona, é claro, quando há uma ação para compra de ações de outra empresa e não impede uma oferta em dinheiro de um indivíduo ou empresa privada.

Em um artigo do plano de direitos de back-end, uma pílula de veneno é acionada da mesma forma quando o adquirente compra uma certa porcentagem de ações em circulação da empresa-alvo. O plano de direitos de back-end normalmente dá aos atuais acionistas o direito de trocar suas ações por dinheiro ou ações preferenciais anexadas com super direitos de voto. A ideia aqui é que o adquirente possa comprar um grande número de ações em uma oferta pública, mas não conseguiria completar a aquisição a um preço desejavelmente baixo. Dito isto, se a empresa adquirente oferecer um preço mais alto do que a oferta do plano de back-end, essa tática de pílula de veneno falhará.

Outra disposição anti-takeover que às vezes é usada é uma reviravolta algemas de ouro. Você pode ter ouvido o termo referindo-se a executivos de alto nível que recebem remuneração baseada em desempenho ou ações, mantendo-os presos à empresa enquanto essas opções ou a compensação diferida são adquiridas. Mas algemas de ouro também podem ser usadas em um tipo de defesa de pílula de veneno pela empresa-alvo. Ao desencadear um ganho inesperado de opções de ações ou compensação imediatamente adquirido, removendo assim os funcionários-chave algemas de ouro, o adquirente provavelmente perde os líderes mais importantes da empresa. Isso só é eficaz, é claro, quando os funcionários-chave são vitais para o desempenho ou o sucesso da empresa no futuro.

👎 Quais são as desvantagens das pílulas de veneno?

Você já deve ter percebido que existem algumas grandes desvantagens das pílulas de veneno. Em primeiro lugar, há uma grande diluição que ocorre com a maioria das estratégias, forçando os investidores atuais a investir mais em suas participações apenas para manter sua porcentagem atual de propriedade.

Pense desta forma: digamos que você possui o direito de comer um pedaço de um bolo que o padeiro concordou em dividir igualmente em oito pedaços. Então o padeiro decide dividir o bolo em dezesseis pedaços, mas mantém o mesmo preço por pedaço. Agora você precisa comprar um pedaço adicional para ter a mesma quantidade de bolo que pagou originalmente e acaba pagando o dobro. Isso é diluição.

Em segundo lugar, a própria empresa torna-se um investimento menos atraente para as instituições, pois qualquer tipo de prêmio de aquisição que as ações possam usufruir no mercado agora é temperado pela pílula venenosa. Isso tem o efeito de manter as ações abaixo de um preço que normalmente podem atingir sem uma pílula de veneno em vigor.

Por último, é claro, as pílulas de veneno podem ser um interesse próprio defesa para a manutenção da má gestão, independentemente da ineficácia ou incompetência. Este último muitas vezes leva a ações judiciais de acionistas e arrasta a empresa por meses ou anos de baixo desempenho antes que ela possa se corrigir e ter um desempenho ideal para os acionistas. Como posseiros se recusando a deixar sua casa alugada, sempre atrasados ​​e com aluguel baixo, usando flagrantemente os serviços públicos e deixando a casa cair em ruínas.

A má gestão pode destruir uma empresa.

🚫 E se os acionistas não quiserem uma pílula de veneno?

Então, digamos que os acionistas reconheçam as desvantagens acima e queiram impedir a adoção de uma pílula de veneno. Muitas vezes, se um virar or virar abordagem é utilizada, o conselho de administração adota a medida em reunião de emergência à meia-noite e os acionistas não têm oportunidade de impedi-la.

Então o que eles podem fazer?

Existem basicamente duas ações que os acionistas podem tomar se quiserem reverter uma tática de pílula de veneno. A primeira é que um grande acionista ou grupo de acionistas pode procurar instalar um novo conjunto de membros do conselho para votar na remoção da pílula de veneno recém-adotada. Isso, no entanto, leva tempo e exige a convocação de uma assembleia especial de acionistas com a pauta de propor uma nova chapa de diretores. O problema é que a maioria dos conselhos é escalonada e os mandatos dos membros terminam em datas diferentes ao longo de vários anos. No momento em que os acionistas instalam um novo conselho, o ponto é muitas vezes discutível, já que o adquirente deixou o prédio e não tem mais interesse em buscar uma fusão ou aquisição.

A segunda e mais americana coisa que os acionistas podem fazer é, claro, processar. Ao iniciar uma ação de acionistas, eles podem tentar remover executivos ou membros do conselho da empresa devido ao que eles argumentam ser um violação do dever fiduciário. Ao alegar que os executivos não estão agindo no melhor interesse dos acionistas e não têm sido bons fiduciários para a empresa, os acionistas argumentam que eles devem ser removidos por um tribunal.

Você pode estar pensando, bem, isso levaria tanto tempo ou até mais do que propor uma nova lista de diretores e provavelmente é difícil até provar uma violação do dever fiduciário. E você está correto. É um processo extremamente difícil e longo e muitas vezes não é eficaz.

🍿 Onde isso deixa Elon e Twitter agora?

Embora eu nem tente especular o que Elon Musk está pensando e qual será sua resposta, vamos revisar exatamente onde as coisas se encaixam no Twitter e quais são suas opções, já que ele foi citado como tendo um Plano B nas obras.

Primeiro, em 4 de abril, Elon divulgou que havia comprado 9.2% das ações em circulação do Twitter. Então, em 14 de abril, Elon enviou uma carta ao Conselho de Administração do Twitter oferecendo a compra do restante da empresa por US$ 43 bilhões ou US$ 54.20 por ação. A oferta estava sujeita a due diligence e certos termos a serem acordados antes que um acordo definitivo fosse assinado e a oferta lançada oficialmente.

A resposta do Twitter, como você deve saber, foi adotar o versão flip-in de uma pílula de veneno. O plano especial de direitos dos acionistas é exercível se uma parte adquirir 15% das ações do Twitter sem aprovação prévia. Os acionistas podem comprar ações adicionais com um grande desconto em relação ao preço da ação no momento em que o plano é acionado. O plano está programado para expirar em 14 de abril de 2023. Pílula venenosa massivamente diluída, arruinando a oferta de aquisição de Elon.

As opções possíveis daqui para frente para cada parte são:

Twitter, que supostamente está trabalhando com os banqueiros de investimento do JP Morgan e do Goldman Sachs, poderia encontrar um pretendente de cavaleiro branco. Isso seria alguém para tornar a empresa privada com a garantia de que os atuais executivos e vários dos atuais membros do conselho permaneceriam no cargo daqui para frente. Caso contrário, com a pílula de veneno já em vigor, a empresa provavelmente permaneceria como está até pelo menos 14 de abril de 2023.

Elon tem algumas opções e está trabalhando com banqueiros do Morgan Stanley para explorá-las. Primeiro, ele poderia tentar instalar uma nova lista de diretores convocando uma reunião especial, mas como o conselho é escalonado com prazos e comprimentos variados, essa seria uma batalha difícil. Em segundo lugar, ele poderia iniciar uma ação judicial em nome dos acionistas, alegando violação do dever fiduciário dos membros do conselho por não aceitar sua oferta, que representava um prêmio de ~ 42% para as ações antes de divulgar sua participação de 9.2%. Terceiro, Elon poderia encontrar uma empresa parceira para participar de sua oferta, uma com a qual o conselho possa estar aberto a trabalhar, e tentar chegar a um acordo amigável em vez de uma aquisição hostil a preços próximos aos atuais. Não é provável.

E, finalmente, Elon poderia simplesmente abandonar sua participação de 9.2% no Twitter, provavelmente empurrando o preço das ações para baixo para irritar o conselho de administração, e simplesmente sair com um lucro modesto.

O que acontece a seguir é uma decisão de todos, mas é isso que torna situações como esta fascinantes e uma grande experiência de aprendizagem para todos.

Então, pegue sua pipoca e vamos ver o que acontece a seguir.

É isso. Espero que você se sinta um pouco mais esperto sabendo sobre as pílulas de veneno, como elas funcionam e o que pode acontecer na batalha do Twitter com Elon.

Como sempre, sinta-se à vontade para responder a este boletim informativo com perguntas ou futuros tópicos de interesse!

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James