danilo alvesd y14onzytxb4 unsplash

Czym dokładnie jest trująca pigułka i kogo naprawdę chroni?

✌️ Witamy w najnowszym wydaniu The Informationist, biuletynu, który każdego tygodnia czyni Cię mądrzejszym w zaledwie kilka minut.

🙌 Informatyk bierze jedno bieżące wydarzenie lub skomplikowaną koncepcję i upraszcza je w punktach i łatwym do zrozumienia tekście.

🧠 Brzmi mądrze? Nakarm swój mózg tygodniowymi problemami wysyłanymi bezpośrednio do skrzynki odbiorczej tutaj

Dzisiejsze wypunktowania:

  • Co to jest trucizna pigułka?
  • Jakie są rodzaje trucizn?
  • Jakie są wady pigułek z trucizną?
  • A jeśli akcjonariusze nie chcą pigułki z trucizną?
  • Gdzie to teraz pozostawia Elona i Twittera?

Inspirujący tweet:

Być może słyszeliście już, że po tym, jak Elon Musk złożył niechcianą ofertę kupna wszystkich akcji Twittera, w odpowiedzi Rada Dyrektorów Twittera przyjęła coś, co nazywa się obroną za trucizną, aby zapobiec przejęciu.

Ale czym dokładnie jest trująca pigułkai jak może powstrzymać Elona przed przejęciem firmy?

Rozłóżmy to tutaj, dobrze?

💊 Co to jest pigułka z trucizną?

W istocie pigułka z trucizną to plan praw akcjonariuszy restrukturyzacji przepisów dotyczących zmiany kontroli (przejęcia) dla spółki przejmowanej, która otrzymała niezamówioną lub wrogą ofertę przejęcia od strony przejmującej.

Odnosząc się do samobójstwa lub L-pigułka wypełnione cyjankiem, który szpiedzy z czasów II wojny światowej wykorzystywali w przypadku schwytania, przyjęcie przez cel trucizny powoduje, że firma jest znacznie mniej pożądana do zdobycia i skutecznie zapobiega niechcianemu przejęciu.

Założeniem jest oczywiście to, że trująca pigułka ma na celu ochronę akcjonariuszy, faktycznych właścicieli firmy przed wielkim złym wrogim nabywcą.

Ale jak dokładnie nowy? plan praw akcjonariuszy or trująca pigułka Zrób to?

To oczywiście zależy od pigułki i jej mechanizmu. Przejdźmy więc przez te następne.

📜 Jakie są rodzaje pigułek z trucizną?

Istnieje wiele rodzajów planów pigułek trucizn, ale najbardziej popularne i skuteczne to: plan preferowany na zapasy, plan typu flip-in, flip-over, plan praw zaplecza i złote kajdanki.

In preferowane plany akcji, spółka emituje specjalną dywidendę z akcji uprzywilejowanych z prawem głosu dla obecnych akcjonariuszy spółki, w efekcie dając im specjalne prawa głosu, jeśli osoba z zewnątrz nagle kupi duży pakiet akcji. To rodzaj zapobiegawczej pigułki z trucizną i byłoby trudne do przyjęcia w obliczu obecnego wrogiego przejęcia. Preferowany plan akcji, często używany przed czasami LBO w KKR i Bain, jest obecnie rzadko używany jako ochrona przed trucizną.

Połączenia pigułka z trucizną typu flip-in jest najczęstszą obroną i to w niej obecni akcjonariusze otrzymują prawo do zakupu dużej liczby akcji poniżej ceny rynkowej, blokując natychmiastowy zysk i znacznie rozwadniając akcje wrogiego nabywcy. Prawa są uruchamiane, gdy jakiekolwiek niezatwierdzony nabywca kupuje za dużo akcji spółki docelowej, powiedzmy 15% lub 20% (ustalone przez zarząd) i uruchamia flip-in. Po emisji nowych akcji nabywca musi wówczas zapłacić znacznie wyższą cenę, aby dokończyć przejęcie, teraz przy wyjątkowo nieatrakcyjnym koszcie.

Połączenia odwracana pigułka z trucizną odzwierciedla podejście flip-in i pozwala akcjonariuszom spółki docelowej na zakup akcji nabywanie firma po głębokiej zniżce, jeśli dojdzie do wrogiego przejęcia. Działa to oczywiście tylko wtedy, gdy są akcje na zakup akcji od innej firmy i nie uniemożliwia przetargu gotówkowego ani oferty od osoby fizycznej lub prywatnej firmy.

W plan praw zapleczatrucizna pigułka jest podobnie uruchamiana, gdy nabywca kupuje określony procent wyemitowanych akcji spółki docelowej. Plan praw zaplecza zazwyczaj daje obecnym akcjonariuszom prawo do wymiany swoich akcji na gotówkę lub akcje uprzywilejowane związane z prawami supergłosowania. Chodzi o to, że nabywca może być w stanie kupić dużą liczbę akcji w ofercie publicznej, ale nie będzie w stanie kompletny przejęcie po pożądanej niskiej cenie. To powiedziawszy, jeśli firma przejmująca zaoferuje cenę wyższą niż oferta planu zaplecza, ta taktyka zatrutej pigułki zawiedzie.

Innym stosowanym czasem przepisem zapobiegającym przejęciom jest zwrot akcji złote kajdanki. Być może słyszeliście termin odnoszący się do kadry kierowniczej wysokiego szczebla otrzymującej wynagrodzenie lub akcje oparte na wynikach, utrzymując ich przywiązanych do firmy, podczas gdy te opcje lub kamizelki z odroczonym wynagrodzeniem. Ale złote kajdanki mogą być również używane w obronie typu pigułki z trucizną przez firmę docelową. Poprzez natychmiastowe uruchomienie nabytych nieoczekiwanych opcji na akcje lub rekompensaty, a tym samym usunięcie kluczowych pracowników złote kajdanki, nabywca najprawdopodobniej traci najważniejszych liderów firmy. Jest to oczywiście skuteczne tylko wtedy, gdy kluczowi pracownicy mają kluczowe znaczenie dla wydajności lub sukcesu firmy w przyszłości.

👎 Jakie są wady pigułek z trucizną?

Być może już zdałeś sobie sprawę, że pigułki z trucizną mają kilka poważnych wad. Przede wszystkim w przypadku większości strategii występuje duże rozmycie, zmuszając obecnych inwestorów do większych inwestycji w ich udziały tylko po to, aby zachować obecny procent udziałów.

Pomyśl o tym w ten sposób: powiedz, że masz prawo zjeść jeden kawałek ciasta, który piekarz zgodził się podzielić równo na osiem kawałków. Następnie piekarz postanawia podzielić ciasto na szesnaście kawałków, ale zachowuje tę samą cenę za sztukę. Teraz musisz kupić dodatkowy kawałek, aby mieć taką samą ilość tortu, za który pierwotnie zapłaciłeś, a ostatecznie płacisz dwa razy więcej. To jest rozcieńczenie.

Po drugie, sama spółka staje się mniej atrakcyjną inwestycją dla instytucji, gdyż każdy rodzaj premii za przejęcie, jaką mogą cieszyć się na rynku, jest teraz łagodzone przez truciznę. Skutkuje to utrzymywaniem akcji poniżej ceny, którą normalnie mogą osiągnąć bez działania trucizny pigułki.

Na koniec, oczywiście, pigułki z trucizną mogą być samo obsługa obrona złego zarządzania, aby utrzymać się na miejscu, niezależnie od nieskuteczności lub niekompetencji. Ten ostatni często prowadzi do pozwów akcjonariuszy i ciągnie firmę przez miesiące lub lata słabszych wyników, zanim będzie mogła się naprawić i optymalnie działać dla akcjonariuszy. Trochę jak dzicy lokatorzy, którzy odmawiają opuszczenia wynajętego domu, zawsze spóźniają się i mają niski czynsz, skandalicznie korzystają z mediów i pozwalają, by dom popadał w ruinę.

Złe zarządzanie może zniszczyć firmę.

🚫 A jeśli akcjonariusze nie chcą pigułki z trucizną?

Załóżmy więc, że akcjonariusze dostrzegają powyższe wady i chcą zapobiec przyjęciu trucizny. Często, jeśli wskakiwać or odwrócić stosowane jest podejście, rada dyrektorów przyjmuje środek na nadzwyczajnym zgromadzeniu o północy, a akcjonariusze nie mają możliwości, aby temu zapobiec.

Co więc mogą zrobić?

Zasadniczo akcjonariusze mogą podjąć dwa działania, jeśli chcieliby odwrócić taktykę zatrutych pigułek. Po pierwsze, duży akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy może starać się o zainstalowanie nowej grupy członków zarządu, aby głosować nad usunięciem nowo przyjętej trucizny pigułki. To jednak wymaga czasu i wymaga zwołania specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy z programem proponowania nowej listy dyrektorów. Problem polega na tym, że większość zarządów jest rozłożona, a kadencje członków kończą się w różnych terminach na przestrzeni kilku lat. Zanim wspólnicy zainstalują nowy zarząd, sprawa jest często dyskusyjna, ponieważ nabywca opuścił budynek i nie jest już zainteresowany fuzją lub przejęciem.

Drugą i najbardziej amerykańską rzeczą, jaką mogą zrobić akcjonariusze, jest oczywiście pozwanie. Wszczynając pozew wspólników, mogą starać się o usunięcie kadry kierowniczej lub członków zarządu ze spółki z powodu tego, co ich zdaniem jest naruszenie obowiązku powierniczego. Zarzucając, że dyrektorzy nie działają w najlepszym interesie akcjonariuszy i nie byli dobrymi powiernikami spółki, wspólnicy przekonują, że powinni zostać usunięci przez sąd.

Możesz myśleć, no cóż, zajęłoby to tyle samo lub nawet dłużej niż zaproponowanie nowej listy dyrektorów i prawdopodobnie trudno jest nawet udowodnić naruszenie obowiązku powierniczego. I masz rację. Jest to niezwykle trudny i długotrwały proces, często nieskuteczny.

🍿 Gdzie to teraz pozostawia Elona i Twittera?

Chociaż nie będę nawet próbował spekulować, co myśli Elon Musk i jaka będzie jego odpowiedź, przyjrzyjmy się dokładnie, gdzie dokładnie dzieje się z Twitterem i jakie są jego opcje, ponieważ był cytowany jako mający Plan B w pracach.

Najpierw 4 kwietnia Elon ujawnił, że kupił 9.2% wyemitowanych akcji Twittera. Następnie 14 kwietnia Elon wysłał list do rady dyrektorów Twittera, proponując zakup reszty firmy za 43 miliardy dolarów, czyli 54.20 dolarów za akcję. Oferta miała podlegać należytej staranności i określonym warunkom, które należy uzgodnić przed podpisaniem ostatecznej umowy i oficjalnym uruchomieniem oferty.

Jak zapewne wiesz, odpowiedzią Twittera było przyjęcie flip-in wersja pigułki z trucizną. Specjalny plan praw akcjonariuszy jest możliwy do wykonania, jeśli strona nabędzie 15% akcji Twittera bez uprzedniej zgody. Akcjonariusze mogą kupić dodatkowe akcje z dużym dyskontem w stosunku do ceny akcji w momencie uruchomienia planu. Plan ma wygasnąć 14 kwietnia 2023 r. Silnie rozcieńczająca pigułka z trucizną, rujnująca ofertę przejęcia od Elona.

Możliwe opcje w przyszłości dla każdej ze stron to:

Twitter, który podobno współpracuje z bankierami inwestycyjnymi JP Morgan i Goldman Sachs, może znaleźć zalotnika w postaci białego rycerza. Byłby to ktoś, kto zabierze firmę do wiadomości prywatnej z zapewnieniem, że obecni dyrektorzy i wielu obecnych członków zarządu pozostanie na swoich miejscach w przyszłości. W przeciwnym razie, gdy trucizna pigułka jest już na miejscu, firma prawdopodobnie pozostanie bez zmian do co najmniej 14 kwietnia 2023 r.

Elon ma kilka opcji i podobno współpracuje z bankierami Morgan Stanley, aby je zbadać. Po pierwsze, mógłby postarać się o zainstalowanie nowej listy dyrektorów, zwołując specjalne spotkanie, ale ponieważ zarząd jest oszołomiony różnymi terminami i długością, byłaby to trudna bitwa. Po drugie, mógł wszcząć pozew w imieniu akcjonariuszy, powołując się na naruszenie obowiązku powierniczego przez członków zarządu za nieprzyjęcie jego oferty, która stanowiła ~42% premię do akcji, zanim ujawnił swój 9.2% udziału. Po trzecie, Elon mógłby znaleźć firmę partnerską, która przyłączyłaby się do jego oferty, taką, z którą zarząd może być otwarty i dążyć do zawarcia przyjaznego porozumienia zamiast wrogiego przejęcia po cenach zbliżonych do obecnych. Raczej nie.

I wreszcie, Elon mógłby po prostu zrzucić swoje 9.2% udziałów na Twitterze, najprawdopodobniej obniżając cenę akcji, aby złościć zarząd, i po prostu odejść ze skromnym zyskiem.

To, co dzieje się potem, to czyjeś wezwanie, ale to właśnie sprawia, że ​​takie sytuacje są fascynujące i wspaniałe dla wszystkich.

Więc chwyć popcorn i zobaczmy, co stanie się dalej.

Otóż ​​to. Mam nadzieję, że poczujesz się trochę mądrzejszy, wiedząc o pigułkach z trucizną, o tym, jak działają i co może się wydarzyć w bitwie na Twitterze z Elonem.

Jak zawsze, nie wahaj się odpowiedzieć na ten biuletyn za pomocą pytań lub przyszłych interesujących tematów!

✌️Porozmawiaj wkrótce,

James

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

wystawny portret
Współzałożyciel, autor treści