✌️ Welkom bij het nieuwste nummer van The Informationist, de nieuwsbrief die je in slechts een paar minuten per week slimmer maakt.

🙌 De Informationist neemt één actuele gebeurtenis of ingewikkeld concept en vereenvoudigt het voor u in opsommingstekens en gemakkelijk te begrijpen tekst.

Klinkt slim? Voed je hersenen met wekelijkse problemen die rechtstreeks naar je inbox worden gestuurd hier

Kogels van vandaag:

• Wat is een gifpil?
• Welke soorten gifpillen zijn er?
• Wat zijn de nadelen van gifpillen?
• Wat als aandeelhouders geen gifpil willen?
• Waar blijven Elon en Twitter nu?

Inspirerende Tweet:

Gifpil ingeslikt

*TWITTER keurt PLAN VOOR AANDEELHOUDERSRECHTEN MET BEPERKTE DUUR AAN

- zerohedge (@zerohedge) 15 april 2022

Inmiddels heb je misschien gehoord dat nadat Elon Musk een ongevraagd aanbod deed om alle aandelen van Twitter te kopen, en als reactie daarop de raad van bestuur van Twitter een zogenaamde gifpil-verdediging heeft aangenomen om de overname te voorkomen.

Maar wat is dat precies? vergifpil, en hoe kan het voorkomen dat Elon het bedrijf overneemt?

Laten we dat hier opsplitsen, zullen we?

💊 Wat is een gifpil?

In wezen is een gifpil een aandeelhoudersrechtenplan die de bepalingen inzake controlewijziging (overname) herstructureert voor een doelvennootschap die een ongevraagd of vijandig overnamebod heeft ontvangen van een overnemende partij.

Verwijzend naar de zelfmoord of L-pil gevuld met cyanide dat spionnen uit de Tweede Wereldoorlog gebruikten in het geval dat ze werden gevangengenomen, maakt de adoptie van een gifpil door het doelwit het bedrijf veel minder wenselijk om te verwerven en voorkomt het effectief de ongewenste overname.

Het uitgangspunt is natuurlijk dat de vergifpil is bedoeld om de aandeelhouders, de feitelijke eigenaren van het bedrijf, te beschermen tegen de grote boze vijandige koper.

Maar hoe werkt een nieuwe aandeelhoudersrechtenplan or vergifpil doe dit?

Dat hangt natuurlijk af van de pil en het mechanisme ervan. Dus laten we de volgende doornemen.

📜 Welke soorten gifpillen zijn er?

Er zijn talloze soorten plannen voor gifpillen, maar de meest populaire en effectieve zijn: voorkeursaandelenplan, de flip-in, de flip-over, het back-end-rechtenplan en gouden handboeien.

In preferente aandelenplannen, geeft het bedrijf een speciaal dividend van preferente stemrechtaandelen uit aan de huidige aandeelhouders van het bedrijf, waardoor ze in feite speciale stemrechten krijgen als een buitenstaander plotseling een groot aantal aandelen koopt. Dit is een soort preventieve gifpil en zou moeilijk te adopteren zijn te midden van een huidige vijandige overname. Vaak gebruikt vóór de LBO-dagen van KKR en Bain, wordt het preferente aandelenplan nu zelden gebruikt als een verdediging tegen gifpillen.

De flip-in gifpil is de meest voorkomende verdediging, en het is waar de huidige aandeelhouders het recht krijgen om een ​​groot aantal aandelen onder de marktprijs te kopen, waardoor een onmiddellijke winst wordt gegarandeerd en de aandelen van de vijandige overnemer aanzienlijk worden verwaterd. De rechten worden geactiveerd wanneer er een niet-goedgekeurde verwerver koopt te veel van de aandelen van het doelbedrijf, zeg 15% of 20% (vastgesteld door het bestuur), en activeert de flip-in. Nadat de nieuwe aandelen zijn uitgegeven, moet de overnemende partij een veel hogere prijs betalen om de overname te voltooien, nu tegen zeer onaantrekkelijke kosten.

De flip-over gifpil weerspiegelt de flip-in-aanpak en stelt aandeelhouders van het doelbedrijf in staat om de aandelen van de verwerven bedrijf tegen een grote kortingsprijs als een vijandige overname wordt voltooid. Dit werkt natuurlijk alleen als er een voorraad is voor de aankoop van aandelen van een ander bedrijf en verhindert een contante aanbieding of aanbieding van een particulier of particulier bedrijf niet.

In een back-end rechtenplan, wordt een gifpil op dezelfde manier geactiveerd wanneer de overnemer een bepaald percentage uitstaande aandelen van het doelbedrijf koopt. Het back-end-rechtenplan geeft huidige aandeelhouders doorgaans het recht om hun aandelen in te wisselen voor contanten of preferente aandelen met superstemrechten. Het idee hierbij is dat de verkrijger in staat zou kunnen zijn om een ​​groot aantal aandelen te kopen in een openbaar bod, maar niet in staat zou zijn om compleet de overname tegen een wenselijk lage prijs. Dat gezegd hebbende, als het overnemende bedrijf vervolgens een prijs biedt die hoger is dan het aanbod van het back-endplan, dan zal deze gifpil-tactiek mislukken.

Een andere anti-overnamebepaling die soms wordt gebruikt, is een twist on gouden handboeien. U hebt misschien de term gehoord die verwijst naar leidinggevenden op hoog niveau die op prestaties gebaseerde vergoedingen of aandelen ontvangen, waardoor ze aan het bedrijf worden gebonden terwijl deze opties of de uitgestelde vergoeding onvoorwaardelijk worden. Maar gouden handboeien kunnen ook worden gebruikt in een soort gifpil-verdediging door het doelbedrijf. Door een onmiddellijk verworven meevaller aan aandelenopties of vergoedingen te activeren, waardoor de belangrijkste werknemers gouden handboeien, verliest de overnemende partij hoogstwaarschijnlijk de belangrijkste leiders van het bedrijf. Dit is natuurlijk alleen effectief wanneer de belangrijkste medewerkers van vitaal belang zijn voor de prestaties of het succes van het bedrijf in de toekomst.

👎 Wat zijn de nadelen van gifpillen?

Je hebt je misschien al gerealiseerd dat er enkele grote nadelen zijn aan gifpillen. Eerst en vooral is er een grote mate van verwatering die optreedt bij de meeste strategieën, waardoor huidige investeerders gedwongen worden meer in hun bezit te investeren om hun huidige percentage van eigendom te behouden.

Zie het zo: stel dat je het recht hebt om één stuk cake te eten dat de bakker heeft afgesproken om gelijkmatig in acht stukken te verdelen. Dan besluit de bakker de taart in plaats daarvan in zestien stukken te splitsen, maar houdt dezelfde prijs per stuk. Je moet nu een extra stuk kopen om dezelfde hoeveelheid cake te hebben waar je oorspronkelijk voor hebt betaald en je betaalt uiteindelijk twee keer zoveel. Dit is verdunning.

Ten tweede wordt het bedrijf zelf een minder aantrekkelijke belegging voor instellingen, aangezien elke vorm van overnamepremie die de aandelen op de markt kunnen genieten, nu wordt getemperd door de gifpil. Dit heeft tot gevolg dat de aandelen onder een prijs worden gehouden die ze normaal gesproken kunnen bereiken zonder dat er een gifpil van kracht is.

Ten slotte kunnen gifpillen natuurlijk een... zelfbediening verdediging voor slecht management om op zijn plaats te blijven, ongeacht ineffectiviteit of incompetentie. Dit laatste leidt vaak tot aandeelhoudersrechtszaken en sleept het bedrijf door maanden of jaren van underperformance voordat het zichzelf kan herstellen en optimaal kan presteren voor de aandeelhouders. Een beetje zoals krakers die weigeren je huurhuis te verlaten, altijd te laat en weinig huur hebben, op grove wijze gebruik maken van de nutsvoorzieningen en het huis in verval laten raken.

Slecht management kan een bedrijf vernietigen.

🚫 Wat als aandeelhouders geen gifpil willen?

Laten we dus zeggen dat de aandeelhouders bovenstaande nadelen erkennen en het gebruik van een gifpil willen voorkomen. Vaak, als een inklappen or omslaan benadering wordt gebruikt, neemt de raad van bestuur de maatregel aan in een spoedvergadering om middernacht en hebben aandeelhouders geen mogelijkheid om dit te voorkomen.

Dus wat kunnen ze doen?

Er zijn in principe twee acties die aandeelhouders kunnen ondernemen als ze een gifpil-tactiek willen omkeren. De eerste is dat een grote aandeelhouder of een groep aandeelhouders kan proberen een nieuwe set bestuursleden te installeren om te stemmen over het verwijderen van de nieuw aangenomen gifpil. Dit kost echter tijd en vereist het bijeenroepen van een speciale aandeelhoudersvergadering met de agenda voor het voorstellen van een nieuwe lijst van bestuurders. Het probleem is dat de meeste besturen gespreid zijn en dat de termijnen van leden in de loop van een aantal jaren op verschillende data eindigen. Tegen de tijd dat de aandeelhouders een nieuwe raad van bestuur installeren, is het punt vaak onduidelijk, aangezien de overnemer het gebouw heeft verlaten en geen belang meer heeft bij het nastreven van een fusie of overname.

Het tweede en meest Amerikaanse wat de aandeelhouders kunnen doen, is natuurlijk aanklagen. Door een aandeelhoudersrechtszaak aan te spannen, kunnen ze proberen om leidinggevenden of bestuursleden uit het bedrijf te laten verwijderen vanwege wat volgens hen een schending van fiduciaire plicht. Door te beweren dat de leidinggevenden niet handelen in het belang van de aandeelhouders en dat ze geen goede fiduciairs zijn geweest voor het bedrijf, stellen de aandeelhouders dat ze door een rechtbank moeten worden verwijderd.

Je denkt misschien, nou ja, dit zou net zo lang of zelfs langer duren dan het voorstellen van een nieuwe lijst van bestuurders en het is waarschijnlijk moeilijk om zelfs maar een schending van de fiduciaire plicht te bewijzen. En je hebt gelijk. Het is een buitengewoon moeilijk en lang proces en niet vaak effectief.

🍿 Waar blijven Elon en Twitter nu?

Hoewel ik niet eens zal proberen te speculeren wat Elon Musk denkt en wat zijn reactie zal zijn, laten we eens kijken waar het precies zit met Twitter en wat zijn opties zijn, aangezien hij is geciteerd als een Plan B in de werken.

Ten eerste maakte Elon op 4 april bekend dat hij 9.2% van de uitstaande aandelen van Twitter had gekocht. Op 14 april stuurde Elon een brief naar de raad van bestuur van Twitter met het aanbod om de rest van het bedrijf te kopen voor $ 43 miljard of $ 54.20 per aandeel. Het bod zou onderworpen zijn aan due diligence en bepaalde voorwaarden moeten worden overeengekomen voordat een definitieve overeenkomst zou worden ondertekend en het bod officieel zou worden gelanceerd.

Twitter's reactie, zoals je misschien weet, was om de flip-in versie van een gifpil. Het speciale aandeelhoudersrechtenplan kan worden uitgeoefend als een partij zonder voorafgaande goedkeuring 15% van de Twitter-aandelen verwerft. Aandeelhouders kunnen extra aandelen kopen met een grote korting op de prijs van het aandeel op het moment dat het plan wordt geactiveerd. Het plan loopt af op 14 april 2023. Massaal verwaterende gifpil, die het overnamebod van Elon verpest.

Mogelijke opties voor de toekomst voor elke partij zijn:

Twitter, die naar verluidt samenwerkt met JP Morgan en Goldman Sachs investeringsbankiers, zou een blanke ridder kunnen vinden. Dit zou iemand zijn die het bedrijf privé zou nemen met de verzekering dat de huidige leidinggevenden en een aantal van de huidige bestuursleden in de toekomst op hun plaats zouden blijven. Anders, met de gifpil al op zijn plaats, zou het bedrijf waarschijnlijk blijven zoals het is tot ten minste 14 april 2023.

Elon heeft een paar opties en werkt naar verluidt samen met bankiers van Morgan Stanley om ze te verkennen. Ten eerste zou hij kunnen proberen een nieuwe lijst van bestuurders te installeren door een speciale vergadering bijeen te roepen, maar aangezien de raad van bestuur wordt gespreid met verschillende termen en lengtes, zou dit een zware strijd zijn. Ten tweede zou hij namens de aandeelhouders een rechtszaak kunnen aanspannen en beweren dat de bestuursleden de fiduciaire plicht hebben geschonden omdat ze zijn bod, dat een premie van ~42% op de aandelen vertegenwoordigde, niet hadden aanvaard voordat hij zijn belang van 9.2% bekendmaakte. Ten derde zou Elon een partnerbedrijf kunnen vinden om zich bij zijn bod aan te sluiten, een bedrijf waarmee het bestuur mogelijk openstaat om mee samen te werken, en proberen een minnelijke schikking te treffen in plaats van een vijandige overname tegen dicht bij de huidige prijzen. Niet aannemelijk.

En ten slotte kan Elon zijn aandeel van 9.2% in Twitter gewoon dumpen, waardoor de aandelenkoers hoogstwaarschijnlijk lager wordt om de raad van bestuur te treiteren, en gewoon weglopen met een bescheiden winst.

Wat er daarna gebeurt, is ieders vraag, maar dit is wat dit soort situaties fascinerend en een geweldige leerervaring voor iedereen maakt.

Dus pak je popcorn en kijk wat er daarna gebeurt.

Dat is het. Ik hoop dat je je een beetje slimmer voelt als je weet over gifpillen, hoe ze werken en wat er kan gebeuren in de Twitter-strijd met Elon.

Zoals altijd, voel je vrij om op deze nieuwsbrief te reageren met vragen of toekomstige interessante onderwerpen!

✌️Spreek snel,

James