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¿Qué es exactamente una píldora venenosa y a quién protege realmente?

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Balas de hoy:

  • ¿Qué es una píldora venenosa?
  • ¿Qué tipos de pastillas venenosas hay?
  • ¿Cuáles son las desventajas de las píldoras de veneno?
  • ¿Qué pasa si los accionistas no quieren una píldora venenosa?
  • ¿Dónde deja esto a Elon y Twitter ahora?

Tuit inspirador:

A estas alturas, es posible que haya escuchado que después de que Elon Musk hizo una oferta no solicitada para comprar todas las acciones de Twitter, y en respuesta, la Junta Directiva de Twitter adoptó lo que se llama una defensa de píldora venenosa para evitar la adquisición.

Pero, ¿qué es exactamente un pastilla venenosa, y ¿cómo puede evitar que Elon se haga cargo de la empresa?

Analicemos eso aquí, ¿de acuerdo?

💊 ¿Qué es una pastilla venenosa?

En esencia, una pastilla venenosa es un plan de derechos de los accionistas que reestructura las disposiciones de cambio de control (adquisición) para una empresa objetivo que ha recibido una oferta de adquisición no solicitada u hostil de una parte adquirente.

Refiriéndose al suicidio o L-píldora lleno de cianuro que los espías de la era de la Segunda Guerra Mundial usaron en caso de que fueran capturados, la adopción de una píldora venenosa por parte del objetivo hace que la compañía sea mucho menos deseable de adquirir y previene efectivamente la adquisición no deseada.

La premisa, por supuesto, es que el pastilla venenosa está destinado a proteger a los accionistas, los propietarios reales de la empresa del gran comprador hostil y malo.

Pero, ¿cómo exactamente un nuevo plan de derechos de los accionistas or pastilla venenosa ¿hacer esto?

Eso depende de la píldora y su mecanismo, por supuesto. Entonces, repasemos los siguientes.

📜 ¿Qué tipos de pastillas venenosas hay?

Existen numerosos tipos de planes de píldoras venenosas, pero los más populares y efectivos son: el plan de acciones preferentes, el flip-in, el flip-over, el plan de derechos de back-end y las esposas doradas.

In planes de acciones preferentes, la empresa emite un dividendo especial de acciones preferentes con derecho a voto a los accionistas actuales de la empresa, otorgándoles en efecto derechos de voto especiales si un extraño compra repentinamente un bloque grande de acciones. Esta es una especie de píldora de veneno preventivo y sería difícil de adoptar en medio de una adquisición hostil actual. Usado con frecuencia antes de los días de LBO de KKR y Bain, el plan de acciones preferentes rara vez se usa como una defensa de píldora venenosa ahora.

La píldora de veneno flip-in es la más común de las defensas, y es donde los accionistas actuales reciben el derecho a comprar una gran cantidad de acciones por debajo del precio de mercado, asegurando una ganancia inmediata y diluyendo significativamente las acciones del adquirente hostil. Los derechos se activan cuando cualquier adquirente no aprobado compra demasiado de las acciones de la empresa objetivo, digamos 15% o 20% (establecido por la junta), y activa el flip-in. Después de que se emiten las nuevas acciones, el adquirente debe pagar un precio mucho más alto para completar la adquisición, ahora a un costo extremadamente poco atractivo.

La píldora de veneno flip-over refleja el enfoque flip-in y permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la adquisición empresa a un precio de gran descuento si se completa una adquisición hostil. Esto solo funciona, por supuesto, cuando hay una acción para la compra de acciones de otra empresa y no impide una oferta en efectivo de un individuo o una empresa privada.

En un plan de derechos de back-end, una píldora venenosa se activa de manera similar cuando el adquirente compra un cierto porcentaje de acciones en circulación de la empresa objetivo. El plan de derechos back-end generalmente otorga a los accionistas actuales el derecho a intercambiar sus acciones por efectivo o acciones preferentes adjuntas con derechos de súper voto. La idea aquí es que el adquirente puede comprar una gran cantidad de acciones en una oferta pública, pero no podría completar la adquisición a un precio deseablemente bajo. Dicho esto, si la empresa adquirente ofrece un precio más alto que la oferta del plan back-end, entonces esta táctica de la píldora venenosa fallará.

Otra disposición antiadquisición que a veces se utiliza es un giro en esposas de oro. Es posible que haya escuchado el término que se refiere a los ejecutivos de alto nivel que reciben compensación basada en el desempeño o acciones, manteniéndolos atados a la empresa mientras se otorgan estas opciones o la compensación diferida. Pero las esposas doradas también pueden usarse en una defensa del tipo píldora venenosa por parte de la compañía objetivo. Al desencadenar una ganancia inesperada otorgada inmediatamente de opciones sobre acciones o compensación, eliminando así los derechos de los empleados clave. esposas de oro, lo más probable es que el adquirente pierda a los líderes más importantes de la empresa. Esto solo es efectivo, por supuesto, cuando los empleados clave son vitales para el desempeño o el éxito de la empresa en el futuro.

👎 ¿Cuáles son las desventajas de las pastillas de veneno?

Es posible que ya se haya dado cuenta de que existen algunas desventajas importantes de las píldoras venenosas. En primer lugar, hay una gran cantidad de dilución que ocurre con la mayoría de las estrategias, lo que obliga a los inversores actuales a invertir más en sus participaciones solo para retener su porcentaje actual de propiedad.

Piénselo de esta manera: supongamos que tiene derecho a comer una porción de un pastel que el panadero acordó dividir en partes iguales en ocho partes. Luego, el panadero decide dividir el pastel en dieciséis partes, pero mantiene el mismo precio por pieza. Ahora tiene que comprar una pieza adicional para tener la misma cantidad de pastel que pagó originalmente y termina pagando el doble. Esta es la dilución.

En segundo lugar, la propia empresa se convierte en una inversión menos atractiva para las instituciones, ya que cualquier tipo de prima de adquisición que las acciones puedan tener en el mercado ahora se ve atenuada por la píldora del veneno. Esto tiene el efecto de mantener las acciones por debajo de un precio que normalmente pueden alcanzar sin una píldora venenosa en efecto.

Por último, por supuesto, las píldoras venenosas pueden ser un egoísta defensa para que la mala gestión permanezca en su lugar, independientemente de la ineficacia o la incompetencia. Este último a menudo conduce a demandas de los accionistas y arrastra a la empresa a través de meses o años de bajo rendimiento antes de que pueda enderezarse y desempeñarse de manera óptima para los accionistas. Algo así como ocupantes ilegales que se niegan a abandonar su casa de alquiler, siempre tarde y con un alquiler bajo, utilizando los servicios públicos de manera notoria y dejando que la casa se deteriore.

Una mala gestión puede destruir una empresa.

🚫 ¿Qué pasa si los accionistas no quieren una píldora venenosa?

Entonces, digamos que los accionistas reconocen los inconvenientes anteriores y quieren evitar la adopción de una píldora venenosa. A menudo, si un flip-in or Dale la vuelta se utiliza, la junta directiva adopta la medida en una reunión de emergencia a medianoche y los accionistas no tienen oportunidad de impedirlo.

¿Entonces qué pueden hacer =

Básicamente, hay dos acciones que los accionistas pueden tomar si desean revertir una táctica de píldora venenosa. La primera es que un gran accionista o grupo de accionistas puede buscar instalar un nuevo grupo de miembros de la junta para votar sobre la eliminación de la píldora venenosa recientemente adoptada. Esto, sin embargo, toma tiempo y requiere que se convoque una asamblea especial de accionistas con la agenda de proponer una nueva lista de directores. El problema es que la mayoría de las juntas están escalonadas y los mandatos de los miembros finalizan en diferentes fechas a lo largo de varios años. En el momento en que los accionistas instalan una nueva junta, el punto es a menudo discutible, ya que el adquirente ha dejado el edificio y ya no tiene interés en buscar una fusión o adquisición.

La segunda y más estadounidense cosa que pueden hacer los accionistas es, por supuesto, demandar. Al iniciar una demanda de accionistas, pueden buscar que los ejecutivos o miembros de la junta sean destituidos de la empresa debido a lo que argumentan es un incumplimiento del deber fiduciario. Al afirmar que los ejecutivos no están actuando en el mejor interés de los accionistas y que no han sido buenos fiduciarios para la empresa, los accionistas argumentan que un tribunal de justicia debería destituirlos.

Usted puede estar pensando, bueno, esto tomaría tanto tiempo o incluso más que proponer una nueva lista de directores y probablemente sea difícil incluso probar un incumplimiento del deber fiduciario. Y tienes razón. Es un proceso extremadamente difícil y largo y no suele ser eficaz.

🍿 ¿Dónde deja esto a Elon y Twitter ahora?

Si bien ni siquiera trataré de especular qué está pensando Elon Musk y cuál será su respuesta, repasemos exactamente dónde están las cosas con Twitter y cuáles son sus opciones, ya que se le ha dicho que tiene una Plan B en las obras.

Primero, el 4 de abril, Elon reveló que había comprado el 9.2% de las acciones en circulación de Twitter. Luego, el 14 de abril, Elon envió una carta a la Junta Directiva de Twitter ofreciendo comprar el resto de la empresa por $43 mil millones o $54.20 por acción. Se dijo que la oferta estaba sujeta a la debida diligencia y que se acordarían ciertos términos antes de que se firmara un acuerdo definitivo y se lanzara oficialmente la oferta.

La respuesta de Twitter, como sabrán, fue adoptar la versión flip-in de una píldora de veneno. El plan de derechos especiales de los accionistas se puede ejercer si una parte adquiere el 15% de las acciones de Twitter sin aprobación previa. Los accionistas pueden comprar acciones adicionales con un gran descuento sobre el precio de las acciones en el momento en que se activa el plan. El plan expirará el 14 de abril de 2023. Píldora de veneno diluyente masivamente, arruinando la oferta de adquisición de Elon.

Las posibles opciones en el futuro para cada parte son:

Twitter, que supuestamente trabaja con los banqueros de inversión de JP Morgan y Goldman Sachs, podría encontrar un pretendiente de caballero blanco. Sería alguien que tomaría la empresa en privado con la seguridad de que los ejecutivos actuales y varios de los miembros actuales de la junta permanecerán en su lugar en el futuro. De lo contrario, con la píldora venenosa ya en su lugar, la compañía probablemente permanecería como está hasta al menos el 14 de abril de 2023.

Elon tiene algunas opciones y, según se informa, está trabajando con los banqueros de Morgan Stanley para explorarlas. En primer lugar, podría buscar instalar una nueva lista de directores convocando una reunión especial, pero como la junta está escalonada con términos y duraciones variables, esta sería una batalla cuesta arriba. En segundo lugar, podría iniciar una demanda en nombre de los accionistas, alegando el incumplimiento del deber fiduciario por parte de los miembros de la junta por no aceptar su oferta, que representaba una prima de ~42% sobre las acciones antes de revelar su participación del 9.2%. En tercer lugar, Elon podría encontrar una empresa asociada para unirse a su oferta, una con la que la junta pueda estar dispuesta a trabajar y tratar de llegar a un acuerdo amistoso en lugar de una adquisición hostil a precios cercanos a los actuales. no es probable.

Y, por último, Elon podría deshacerse de su participación del 9.2 % en Twitter, lo que probablemente empujaría el precio de las acciones a la baja para fastidiar a la junta directiva, y simplemente se iría con una modesta ganancia.

Lo que suceda a continuación depende de cualquiera, pero esto es lo que hace que situaciones como esta sean fascinantes y una gran experiencia de aprendizaje para todos.

Entonces, tome sus palomitas de maíz y veamos qué sucede después.

Eso es todo. Espero que te sientas un poco más inteligente al conocer las píldoras venenosas, cómo funcionan y lo que puede suceder en la batalla de Twitter con Elon.

Como siempre, no dude en responder a este boletín con preguntas o futuros temas de interés.

✌️Habla pronto,

James

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Co-fundador, Redactor de contenido